1. Applicabilité
Utilisé dans les présentes, le nom « Revvity » désigne l'entité dont le nom figure sur le document auquel les présentes Conditions générales sont jointes et/ou font référence. Les présentes Conditions générales de vente (les « Conditions générales ») sont les seules conditions devant régir la vente de matériel et de produits consomptibles (les « produits »), par Revvity au client qui achète les produits (le « client »). Les présentes Conditions générales, de même que la soumission, la confirmation de vente, le connaissement et/ou la facture connexes (collectivement, la présente « Entente ») constituent la totalité de l'entente conclue entre les parties et remplacent n'importe quelle autre autre entente, négociation, déclaration, garantie et communication antérieure ou contemporaine, tant orale qu'écrite. Les présentes Conditions générales l'emportent sur d'éventuelles conditions générales d'achat développées par le client, que ces dernières soient différentes des Conditions générales ou qu'elles s'y ajoutent, et ce, même si le client a soumis son bon de commande ou lesdites conditions générales d'achat et sans égard à la date où il telle soumission a été faite. En outre, les présentes conditions générales prévalent sur toutes les conditions générales de la plateforme d’approvisionnement de tiers qui sont rejetées par la présente et qui sont nulls. L'exécution de la commande du client ne constitue pas une acceptation de l'une ou l'autre des conditions générales de ce dernier et ne modifie en rien les présentes Conditions générales. Les conditions générales du client sont par la présente expressément refusées. L'acceptation d'une soumission par le client est expressément assujettie à l'acceptation, par le client, des présentes Conditions générales, et cette dernière acceptation est réputée irréfutable par l'envoi, par le client, de son bon de commande à Revvity.
2. Livraison des produits
2.1 Le bon de commande du client devient contraignant seulement après l'acceptation écrite de Revvity ou l'exécution dudit bon de commande, selon la première éventualité.
2.2 Revvity doit déployer des efforts raisonnables pour respecter les éventuelles dates précisées pour la livraison des produits, mais toutes telles dates sont des estimations seulement et sont assujetties à la disponibilité de Revvity. Si la disponibilité des produits et assujettis aux présentes est limitée, Revvity est en droit de ventiler les produits ou services disponibles parmi ses clients de la manière que Revvity estime appropriée, à son entière discrétion.
2.3 L'obligation de livraison de produits, par Revvity, consiste exclusivement à la livraison à un quai de chargement ou autre point de chargement externe à l'adresse précisée sur la soumission (le « lieu de livraison ») au moyen des pratiques normales d'emballage et d'expédition de Revvity. Sauf indication à l'effet contraire sur la soumission de Revvity, tous les produits sont livrés FCA (Incoterms 2010) au lieu de livraison, et le client est responsable de tous les frais de transport, expédition et manutention, lesquels doivent être payés d'avance et ajoutés à la facture. Dans les cas où le client donne des instructions de transport spéciales, tout coût additionnel connexe, y compris les frais éventuels associés à la manutention, à l'emballage ou au fret, doit être payé par le client. La propriété des produits et les risques associés aux produits sont transférés au client à l'envoi.
2.4 Revvity peut, à son entière discrétion et sans responsabilité ni pénalité, effectuer des envois partiels des produits au client, sans égard à l'utilité au client en l'absence de la portion non livrée. Chaque envoi constitue une vente distincte, et le client doit payer les produits envoyés, que l'envoi en question soit une exécution complète ou partielle du bon de commande du client.
3. Inspection, acceptation et retour des produits
3.1 Le client doit inspecter les produits immédiatement après les avoir reçus et doit, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables (la « période d'inspection »), envoyer un avis écrit à Revvity relativement à une éventuelle réclamation à l'effet que les produits envoyés sont non conformes. L'expression « produits non conformes » s'entend seulement : i) de produits envoyés qui diffèrent des produits décrits sur le bon de commande du client ou ii) de produits visiblement endommagés. Le client est réputé avoir accepté les produits, à moins qu'il n'avise Revvity par écrit, pendant la période d'inspection, qu'il a reçu des produits non conformes et qu'il ne fournisse une preuve écrite à cet égard, selon ce que demandera Revvity. Si le client reçoit des produits dont les défauts ou éléments non conformes ne sont pas apparents au moment de l'examen initial ou sont découverts après la fin de la période d'inspection seulement, ces produits sont alors couverts par la garantie de Revvity décrite à la section 9 ci-dessous.
3.2 Si le client avise Revvity, pendant la période d'inspection, qu'il a reçu des produits non conformes, Revvity doit, à son entière discrétion i) remplacer lesdits produits non conformes ou ii) créditer ou rembourser le client pour le paiement desdits produits non conformes. Revvity doit fournir au client un numéro d'autorisation de retour de produits qui doit être inclus avec les produits retournés afin que ce retour soit accepté. Le client doit expédier aux frais de Revvity les produits non conformes à l'adresse donnée par Revvity à cette fin. Si Revvity se prévaut de son droit de remplacer les produits non conformes, Revvity doit, après avoir reçu l'envoi de produits non conformes de la part du client, envoyer à ce dernier des produits de remplacement au lieu de livraison. Le client reconnaît et convient que les recours décrits dans cette section constituent les seuls recours dont il dispose en cas de livraison de produits non conformes. Le client est responsable des frais de restockage si des produits retournés à Revvity ne sont pas des produits non conformes.
3.3 Sauf indication à l'effet contraire dans la présente Entente, le client n'est pas autorisé à retourner les produits à Revvity.
4. Installation et préparation du site
4.1 L’installation de Produits est facturée comme un élément distinct, sauf indication contraire expresse. Si le client ne prépare pas adéquatement le site d'installation, Revvity peut imputer des frais de service visant à couvrir le temps perdu par le personnel de service de Revvity. Si Revvity est incapable de réaliser d'installation dans un délai de trois (3) mois suivant la date de livraison des produits parce que le client n'a pas adéquatement préparé le site, le client sera alors responsable des éventuels coûts associés audit délai, y compris, mais sans s'y limiter, en ce qui a trait à la mise à jour de matériel, de logiciels ou de microprogrammes.
4.2 Le client doit i) donner accès à ses installations selon les demandes raisonnables de Revvity aux fins de prestation d’installation de Produits; ii) fournir le matériel, les ressources et les renseignements nécessaires pour la prestation d’installation de Produits, y compris, mais sans s'y limiter, l'alimentation électrique, l'accès à l'eau, le drainage, l'air, les bonbonnes de gaz, les articles nécessaires pour déballer et transporter les produits ou autres ressources raisonnables et iii) avoir obtenu avant la date de livraison des produits l'ensemble des licences, permis et autorisations nécessaires.
4.3 Le personnel des ventes et du service de Revvity n'est pas autorisé à conclure des ententes d'indemnisation, d'accès, de confidentialité ou autre au nom de Revvity.
5. Prix
Le client doit acheter les produits de Revvity au(x) prix figurant dans la soumission de Revvity ou, si aucun prix n'est précisé, au(x) prix figurant sur la liste de prix en vigueur à la date d'acceptation, par Revvity, du bon de commande du client. Les prix sont assujettis à un ajustement pour tenir compte des spécifications, des quantités, des matières premières, du coût de production, des arrangements de transport (y compris, mais sans s'y limiter, l'expédition à l'extérieur du pays de livraison initiale), des délais de livraison du client et autres modalités ne figurant pas dans la soumission originale. Si le client demande que les produits soient expédiés dans un autre pays que le pays de livraison originale et que Revvity choisit de ne pas annuler la commande (ce que Revvity peut choisir de faire à son entière discrétion), les frais supplémentaires applicables imputés par Revvity selon le pays de destination seront ajoutés au prix.
6. Taxes
Tous les prix sont cotés nets de toute taxe de vente, d'utilisation ou d'accise et autres taxes, droits et frais semblables de quelque sorte que ce soit exigés par une quelconque autorité gouvernementale ou provinciale sur les montants devant être payés par le client. Le client est responsable de l'ensemble de tels frais, coûts ou taxes. Cependant, le client n'est pas responsable des impôts liés aux revenus enregistrés par Revvity. Si le client soutient qu'une quelconque transaction n'est assujettie à aucune taxe, si le client n'est pas tenu de payer de taxes ou si Revvity n'est pas tenue de percevoir de taxes, le client doit fournir à Revvity la documentation nécessaire pour corroborer une telle allégation.
7. Modalités de paiement
Sauf indication à l'effet contraire dans une soumission, le client doit payer tous les montants facturés à Revvity dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de Revvity. Revvity se réserve le doit d'exiger du client qu'il fasse un paiement anticipé global ou partiel ou qu'il fournisse une sûreté satisfaisante pour Revvity. Revvity peut imputer des intérêts sur les montants en souffrance à un taux de 1,5 % par mois ou au taux maximal autorisé par la loi applicable, selon le moindre des deux, et ces intérêts sont calculés quotidiennement et composés mensuellement à compter de la date où le montant en question est en souffrance. Le client doit rembourser à Revvity l'ensemble des coûts engagés pour le recouvrement de paiements en souffrance associés à des montants qui n'ont pas été contestés en toute bonne foi pendant le délai de paiement de trente (30) jours, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'avocats. Outre tous les autres recours prévus aux termes des présentes Conditions d'utilisation ou en vertu de la loi, si a) le Client ne paie pas un quelconque montant dû aux termes des présentes ou b) le client devient insolvable, l'organisation du client entreprend une procédure de faillite en vertu d'une loi sur la faillite ou autre loi semblable ou autre entente avec ses clients, Revvity peut alors interrompre la livraison de produits et/ou refuser les commandes futures du client. Le client ne doit pas retenir le paiement d'un quelconque montant exigible dans le but de contrebalancer un montant associé à une réclamation ou à un litige avec Revvity.
8. Logiciel
Le mot « logiciel » désigne le logiciel de Revvity sous forme de code objet et la documentation connexe, y compris, mais sans s'y limiter, tout programme de contrôle ou d'instrument inclus avec le produit. Revvity fournit tous ses logiciels par des termes et conditions séparés seulement et sous réserve de l'approbation, par le client, du par des termes et conditions séparés fourni avec le logiciel. Le client comprend et convient que le logiciel n'est pas fourni sous forme d'« œuvre sur commande » en vertu de n'importe quelle loi locale, provinciale, fédérale, internationale ou autre et que ceci n'est pas une convention d'achat du logiciel. En téléchargeant, installant, utilisant, déballant du logiciel ou en émettant un bon de commande, le client reconnaît que le logiciel est accepté dans sa forme livrée et accepte les modalités du contrat d'utilisation connexe.
9. Garantie limitée. Les garanties décrites dans la présente
9. Garantie limitée. Les garanties décrites dans la présente section 9 sont les seules et uniques garanties données par Revvity en lien avec les produits aux termes des présentes et s'appliquent exclusivement au client qui est l'acquéreur original. La « période de garantie » désigne la période pendant laquelle la garantie est en vigueur, tel qu'il est précisé dans chaque garantie ci-dessous.
9.1 Instruments. Revvity garantit que ses produits instruments sont essentiellement conformes aux spécifications publiées par Revvity et en vigueur à la date d'expédition et qu'ils sont libres de défaut de matériaux et de fabrication lorsqu'ils sont utilisés de manière normale et conformément à l'usage prévu, sauf qu'aucune garantie n'est donnée quant aux produits usagés, remis à neuf ou de seconde main. À moins qu'une période différente ne soit précisée dans une soumission en particulier, la période de garantie est de i) un (1) an après la date de expedition au client ou ii) si le produit nécessite une installation par des ingénieurs de service certifiés de Revvity, x) un (1) an après la date d'installation ou y) quinze (15) mois après la date d'expédition du produit au client par Revvity, selon la première éventualité. Cette garantie s'applique exclusivement aux produits dans le pays de livraison originale. Les produits ayant été transférés dans un autre pays que le pays de livraison originale, soit par Revvity à la demande du client, soit par le client après la livraison, peuvent être assujettis à des frais additionnels avant une réparation ou un remplacement sous garantie, selon l'emplacement réel desdits produits, et/ou à des frais supplémentaires applicables imputés par Revvity selon le pays de destination.
9.1.1 Pièces de rechange. Les pièces remplacées à l'occasion d'une réparation sous garantie peuvent être conservées par Revvity et deviennent alors la propriété exclusive de Revvity après la réparation ou le remplacement. Revvity garantit les pièces de rechange pendant i) la durée résiduelle de la période de garantie originale du produit dans lequel la pièce a été installée ou ii) quatre vingt sdix (90) jours après la date du remplacement, selon la plus longue de ces deux périodes. La présente garantie s'applique exclusivement aux pièces installées par Revvity ou un tiers dûment autorisé par Revvity.
9.2 Réactifs, produits consomptibles et autres biens. Dans le cas des produits consomptibles, des réactifs ou autres biens, Revvity garantit que, au moment de l'expédition, tous ces produits sont conformes aux spécifications publiées par Revvity. Sauf indication à l'effet contraire dans la document relative à un produit, une soumission ou une liste de prix, la période de garantie et la plus tôt des périodes décrites ci-dessous : a) trente (30) jours après la date de livraison des produits en question; b) à la date d'expiration ou de péremption figurant sur le produit; c) à la date correspondant à la demi-vie du radioisotope contenu dans le produit ou d) après le nombre d'utilisations précisé pour le produit. La présente garantie est valide seulement si lesdits produits sont entreposés conformément aux directives de Revvity et utilisés conformément aux spécifications publiées.
9.2.1 Réactifs sur mesure. Revvity doit déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour répondre à toutes les spécifications demandées par le client relativement aux produits livrés aux termes des offres de service d'étiquetage/de synthèse sur mesure. Revvity ne donne aucune garantie à l'égard des produits générés par de tels services sur mesure, et le client est tenu de payer tous les produits réactifs sur mesure commandés aux termes des présentes, que les spécifications aient été respectées ou non.
9.3 Logiciel et microprogramme. Revvity garantit que le logiciel (qu'il soit enchâssé dans un produit ou vendu sous licence distincte) et le microprogramme contiennent essentiellement toutes les fonctions décrites dans les manuels de programmes de Revvity et que, lorsqu'ils ont été installés correctement et sont utilisés adéquatement sur un ordinateur qui répond aux spécifications, ils fonctionneront conformément aux spécifications. Cela dit, Revvity ne garantit pas que le fonctionnement du processeur, du logiciel ou du microprogramme sera ininterrompu ou libre d'erreurs. La période de garantie est de quatre-vingt-dix (90) jours après la date de livraison.
9.4 Exclusions. Les exclusions suivantes s'appliquent aux garanties décrites aux sections 9.1 à 9.4 :
9.4.1 Dommages au produit ou perte, défaut ou non-fonctionnement du produit en raison de : i) toute installation, modification, calibration, réparation ou opération d'entretien du produit, y compris, mais sans s'y limiter, les modifications, réparations ou opérations d'entretien à un quelconque élément de matériel, microprogramme ou logiciel intégré ou lié au produit et n'ayant pas été effectuées par Revvity ou un tiers dûment autorisé par Revvity; ii) tout accident sur le site du client, y compris, mais sans s'y limiter, les accidents causés par une inondation, un incendie ou autre acte de la nature; iii) la négligence ou l'inconduite volontaire du client ou d'un tiers; iv) tout déplacement d'un produit vers un lieu autre que celui où a été faite l'installation originale, à moins que ce déplacement n'ait été effectué par Revvity; v) l'entretien incorrect ou inadéquat; vi) le matériel, les logiciels, interfaces, réactifs, pièces, produits consomptibles ou autres biens fournis par le client ou un tiers; vii) toute combinaison ou utilisation des produits avec de l'équipement incompatible ou des éléments désuets liés auxdits produits; viii) l'utilisation ou l'exploitation d'un produit : a) non conforme aux spécifications du produit ou b) non conforme aux directives du manuel de l'utilisateur livré avec le produit ou ix) la préparation inadéquate du site.
9.4.2 Revvity ne donne aucune garantie quant aux produits fabriqués par des tiers. Dans la mesure où le permet la loi, Revvity transférera au client toute garantie éventuelle donnée par un tiers fabricant.
9.4.3 Tout produit consomptible ou composante entretenue par le client, y compris, mais sans s'y limiter, les colonnes chromatographiques, filaments, sources d'électricité, lampes, lampes amplificatrices de puissance, tubes graphite, porte-échantillons, brûleurs et chambres de combustion, atomiseurs, éléments de l'échantillonneur, valves, embouts et tubulures et autres pièces semblables ayant une durée de vie limitée décrite dans le manuel d'utilisation applicable au produit ou tout autre élément conçu pour être remplacé par le client.
9.5 Recours.
9.5.1 Revvity ne doit pas être tenue responsable d'une éventuelle rupture d'une garantie décrite aux sections 9.1 à 9.3, sauf si : i) le client avise promptement Revvity par écrit, avec description raisonnable, de l'existence d'un produit défectueux pendant la période de garantie; ii) le cas échéant, le client donne à Revvity une occasion raisonnable, après envoi dudit avis écrit, d'examiner le produit défectueux et le client retourne ledit produit, à la demande de Revvity, au lieu d'affaires de Revvity aux frais de cette dernière aux fins d'examen et iii) Revvity vérifie de manière raisonnable l'allégation du client relativement au défaut.
9.5.2 En guise du seul et unique recours du client advenant une rupture des garanties décrites aux sections 9.1 à 9.3, Revvity consent à réparer ou à remplacer, à son entière discrétion, toute pièce d'un produit ou logiciel qui s'avère défectueuse pendant la période de garantie applicable. Revvity peut également, à n'importe quel moment et à son entière discrétion, choisir de s'acquitter de ses obligations de garantie aux termes des présentes en acceptant le retour d'un produit ou logiciel défectueux selon les modalités décrites dans les présentes et en remboursant le prix d'achat payé par le client, au prorata de la durée de vie du produit ou de la durée de la licence d'utilisation du logiciel.
9.5.3 LES RECOURS DÉCRITS DANS LES PRÉSENTES CONSTITUENT LES SEULS ET UNIQUES RECOURS DU CLIENT ET LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE REVVITY ADVENANT UNE RUPTURE DES GARANTIES LIMITÉES DÉCRITES AUX SECTIONS 9.1 À 9.3.
9.6 Correction des défauts pendant la période de garantie.
9.6.1 Revvity peut tenter de diagnostiquer et de résoudre les défauts par voie téléphonique ou électronique. Le client doit suivre les instructions de Revvity à l'égard du diagnostic, de la résolution et de la procédure. Au besoin, Revvity peut demander qu'une pièce en particulier soit retournée à son entrepôt aux fins de service ou pour aider à diagnostiquer le problème. Si Revvity déterminer que des travaux doivent être réalisés sur les lieux, un technicien de service sera envoyé. Si le client demande que soit réalisés des travaux sur les lieux dans le cas d'un défaut qui aurait pu être réglé à distance ou si Revvity répond à l'avis envoyé par le client relativement à un défaut et ne découvre aucun défaut couvert par la garantie applicable, Revvity est en droit de recevoir une rémunération, à son tarif standard alors en vigueur, pour les travaux réalisés et les coûts engagés en lien avec la demande du client. Le fait de ne pas installer et utiliser l'équipement et les outils disponibles de connectivité à distance aux fins de signalement direct des problèmes et de diagnostic et règlement à distance des problèmes peut accroître le délai de réponse et entraîner des coûts additionnels pour le client.
9.6.2 Si Revvity détermine que les produits pour lesquels le client a demandé des services sous garantie ne sont pas couverts par la garantie applicable et que Revvity réalise des réparations ou remplace des pièces non couvertes par ladite garantie, le client sera alors responsable de payer tous les coûts engagés pour analyser ladite demande de service sous garantie et y répondre aux tarifs de Revvity alors en vigueur quant au temps et aux matériaux.
9.7 Avis de non-responsabilité. SAUF EXCEPTION DÉCRITE CI-DESSUS ET DANS LA PLEINE MESURE OÙ LE PERMET LA LOI APPLICABLE, REVVITY DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE ET NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT À L'ÉGARD DES PRODUITS ET DU LOGICIEL, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE A) DE QUALITÉ MARCHANDE; B) D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU C) DE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE APPARTENANT À UN TIERS, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, EN VERTU D'UNE LOI, D'HABITUDES COMMERCIALES ÉTABLIES, DE MODALITÉS D'EXÉCUTION, D'USAGE DU COMMERCE OU AUTRE. EN OUTRE, REVVITY NE GARANTIT PAS QUE LES FONCTIONS CONTENUES DANS LE LOGICIEL RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT, QUE LE FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU ET LIBRE D'ERREURS NI QUE LES DÉFAUTS DANS LE LOGICIEL SERONT CORRIGÉS.
10. Indemnisation pour contrefaçon
Revvity doit indemniser le client pour toute réclamation, poursuite, action en justice ou procédure intentée contre le client par un tiers dans la mesure où elle est fondée sur une allégation que le produit viole directement un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce ou autre droit de propriété en vigueur dans le pays où le produit a été livré au client ou que le produit contrevient à un secret commercial dans ce pays (une « réclamation »). L'indemnisation pour une telle réclamation se concrétisera de la manière suivante : Revvity doit a) assurer la défense contre la réclamation ou la régler hors cour à ses propres frais et b) payer les sommes éventuelles adjugées au requérant dans le cadre de la réclamation ou les sommes convenues dans le cadre du règlement à l'amiable de la réclamation. Les obligations de Revvity aux termes de la présente section sont conditionnelles à ce que le client i) avise promptement Revvity par écrit d'une réclamation; ii) autorise Revvity à assurer à son entière discrétion l'examen, la défense ou le règlement à l'amiable d'une réclamation et iii) apporte sa coopération et son assistance à Revvity, selon ce que cette dernière pourra raisonnablement demander à l'occasion, en lien avec l'examen, la défense ou le règlement à l'amiable de la réclamation. Nonobstant ce qui précède, Revvity ne doit pas, sans l'autorisation écrite expresse du client, accepter le règlement à l'amiable d'une réclamation dont les modalités feraient en sorte que le client doit i) faire un paiement que Revvity n'est pas tenue de payer au nom du client aux termes de la présente Entente ou ii) faire une admission qui est contraire à son intérêt. Nonobstant ce qui précède, Revvity n'a aucune obligation, aux termes des présentes, de défendre le client contre une réclamation a) découlant de l'utilisation du produit d'une manière autre que ce qui est autorisé par la présente Entente, b) découlant d'une modification apportée au produit par une partie autre que Revvity, c) fondée sur l'utilisation du produit par le client après que Revvity a recommandé à ce dernier d'en interrompre l'utilisation pour cause de violation réelle ou présumée, d) fondée sur des créations, des spécifications ou des modifications communiquées par le client et satisfaites par Revvity, e) fondée sur l'utilisation par le client d'une version désuète ou modifiée du logiciel si la violation aurait pu être évitée par l'utilisation d'une version actuelle ou non modifiée du logiciel à laquelle le client avait accès ou f) dans la mesure où ladite réclamation est en lien quelconque avec l'utilisation du produit avec d'autres produits, services ou données n'ayant pas été fournis par Revvity, si la violation n'aurait pas eu lieu en l'absence d'une telle utilisation. Si le client doit interrompre son utilisation d'un produit en raison d'une réclamation (un « produit contrefait »), Revvity doit, à son entière discrétion et à ses frais : 1) obtenir pour le client le droit de continuer d'utiliser le produit contrefait, 2) remplacer le produit contrefait par un produit fonctionnel équivalent non contrefait, 3) modifier le produit contrefait de manière à ce qu'il ne soit plus une contrefaçon ou 4) accepter le retour du produit contrefait et rembourser le prix d'achat payé pour le produit contrefait au prorata d'une période de soixante (60) mois depuis la date de livraison initiale dudit produit, déduction faite d'un montant raisonnable pour l'utilisation, les dommages ou l'obsolescence.
11. Limitation de responsabilité
EN AUCUN CAS REVVITY NE DOIT-ELLE ÊTRE RESPONSABLE À L'ÉGARD DU CLIENT POUR UNE QUELCONQUE PERTE DE JOUISSANCE, DE REVENUS, DE BÉNÉFICES OU DE DONNÉES, UNE DIMINUTION DE VALEUR, DES DOMMAGES INDIRECTS OU DES DOMMAGES-INTÉRÊTS PARTICULIERS OU PUNITIFS DÉCOULANT D'UNE RUPTURE DE CONTRAT OU D'UNE FAUTE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT, ET CE, QUE DE TELS DOMMAGES AIENT ÉTÉ OU NON ENVISAGEABLES OU QUE REVVITY AIT ÉTÉ OU NON AVISÉE DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES ET NONOBSTANT LA NON-RÉALISATION DE L'OBJECTIF FONDAMENTAL D'UN ÉVENTUEL RECOURS CONVENU OU AUTRE. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE REVVITY EN LIEN QUELCONQUE AVEC LA PRÉSENTE ENTENTE, QU'ELLE DÉCOULE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UNE FAUTE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT, NE DOIT-ELLE DÉPASSER LA SOMME DES MONTANTS PAYÉS À REVVITY POUR LES PRODUITS DONNER LIEU À UNE TELLE RÉCLAMATION SUR LAQUELLE EST BASÉE LA RESPONSABILITÉ. Les limites de responsabilité décrites ci-dessus ne doivent pas s'appliquer aux réclamations en contrefaçon intentées aux termes de la section 10 ou aux responsabilités découlant d'une négligence grave ou d'une inconduite volontaire de la part de Revvity.
12. Dispositions diverses
12.1 Restrictions quant à la distribution et à l'utilisation. Les produits vendus par Revvity aux termes de la présente Entente sont fournis au client à titre d'utilisateur final. Le client n'est pas autorisé à acheter les produits aux fins de la revente. De plus, et sans limiter la portée de ce qui précède, le client ne doit pas i) transférer, vendre ou autrement distribuer les produits à un tiers quelconque, que ce soit de manière autonome ou avec d'autres éléments, ii) modifier les produits aux fins de la revente ni iii) utiliser les produits pour fabriquer des produits commerciaux, dans tous les cas sans avoir préalablement obtenu l'autorisation écrite de Revvity pour ce faire.
12.2 Réglementation. S'il achète des produits IVD aux termes des présentes, le client consent à les utiliser conformément à l'usage prévu, tel qu'il est décrit dans la documentation et les spécifications livrées par Revvity avec ledit produit. Dans les cas où un produit est « destiné exclusivement aux fins de recherche » ou autre libellé semblable et n'est pas destiné aux fins de procédure diagnostique, le client reconnaît que le produit n'a pas été approuvé, autorisé ni homologué par Santé Canada, la Food and Drug Administration des États-Unis ou autre organisme de réglementation national ou étranger aux fins d'une quelconque utilisation précise, que ce soit la recherche, la commercialisation ou le diagnostic.
12.3 Conformité à la loi. Chacune des parties doit se conformer aux lois, aux réglementations et aux ordonnances applicables dans l'exercice de ses obligations aux termes de la présente Entente. Chacune des parties doit maintenir en vigueur l'ensemble des homologations, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires pour l'exercice de ses obligations aux termes de la présente Entente. Le client reconnaît que les produits et les renseignements techniques connexes sont assujettis aux réglementations applicables du Canada et des États-Unis sur le contrôle des exportations et le client doit se conformer à l'ensemble des restrictions et interdictions applicables à la vente, au transfert, à l'exportation, à l'expédition ou à un autre mode de fourniture des produits, directement ou indirectement, à une quelconque personne ou entité, dans un quelconque pays ou pour une quelconque activité. Le client doit fournir à Revvity toute documentation nécessaire à l'expédition des produits vers le lieu de livraison.
12.4 Annulation. Sauf indication à l'effet contraire dans une soumission, aucune commande ne peut être annulée après avoir été passée, à moins que Revvity ne consente par écrit à son annulation et que le client paie les frais applicables d'annulation et/ou de restockage.
12.5 Renonciation. La renonciation éventuelle par l'une ou l'autre des parties à une quelconque disposition de la présente Entente entre en vigueur seulement si elle est explicitement faite par écrit et signée par la partie en question.
12.6 Force majeure. Aucune des parties n'est responsable à l'égard de l'autre ni ne doit être réputée avoir contrevenu à la présente Entente pour la non-réalisation ou le retard de réalisation d'une des modalités de la présente Entente (sauf en ce qui a trait aux obligations de paiement à l'autre partie aux termes des présentes) si et dans la mesure où une telle non-réalisation ou un tel retard de réalisation est causé ou lié à des actes ou à des circonstances qui échappent au contrôle de la partie en question, y compris, mais sans s'y limiter : un acte ou une omission de l'autre partie; une catastrophe naturelle comme une inondation, un incendie, un séisme ou une explosion; un acte volontaire ou obligatoire visant la conformité à une réglementation, à une demande ou à une action gouvernementale; une guerre, une invasion ou des hostilités (avec ou sans déclaration); des menaces ou attaques terroristes, une émeute ou autre agitation civile; une urgence nationale, une révolution ou insurrection; une épidémie; un lockout, une grève ou autre conflit de travail (en lien, ou non, avec le personnel de l'autre partie); des restrictions ou retards affectant les transporteurs; l'incapacité à obtenir des matières premières ou des fournitures de qualité adéquate ou satisfaisante ou un délai dans une telle obtention ou une panne électrique ou des télécommunications.
12.7 Cession. Le client ne doit pas céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations aux termes de la présente Entente sans avoir préalablement obtenu l'autorisation écrite de Revvity pour ce faire. Toute prétendue cession ou délégation non conforme à la présente section est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le client de ses obligations aux termes de la présente Entente.
12.8 Pas de tiers bénéficiaires. La présente Entente a été conclue pour le compte exclusif des parties aux présentes et de leurs ayant-droits respectifs et cessionnaires autorisés. Aucun élément explicite ou implicite contenu dans les présentes n'a pour but de conférer à une autre personne ou entité des droits juridiques ou en équité, des bénéfices ou des recours de quelque nature que ce soit aux termes des présentes Conditions générales ou en lien avec les présentes Conditions générales.
12.9 Divisibilité et modification. Si l'une ou l'autre des dispositions de la présente Entente est invalide, illégale ou inexécutable dans un quelconque territoire, ladite invalidité, illégalité ou inexécutabilité ne doit pas avoir d'incidence sur les autres conditions ou dispositions de la présente Entente ni invalider ou rendre inexécutable ladite condition ou disposition dans un autre territoire. Les présentes Conditions générales ne peuvent être modifiées que par le truchement d'un document écrit et signé par un représentant autorisé de chaque partie où il est précisé qu'il a pour but de modifier les présentes Conditions générales.
12.10 Droit applicable et juridiction. Toutes les questions en lien quelconque avec la présente Entente doivent être régies et interprétées conformément aux lois de la Province de l'Ontario et du Canada applicables à cette province, sans égard aux principes de conflits de droit de ces lois. Toute poursuite en justice, action ou procédure en lien quelconque avec la présente Entente doit être assujettie à la juridiction exclusive des tribunaux de la Province de l'Ontario, et chacune des parties aux présentes s'en remet irrévocablement à la juridiction des tribunaux de cette province. Les parties conviennent expressément que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas.